소룩스, 250억 규모 제8회차 CB 발행— 인수인 '인더머니', 최대주주 변경 가능성 경고

 

DART 공시 분석

소룩스, 250억 규모 제8회차 CB 발행
— 인수인 '인더머니', 최대주주 변경 가능성 경고

2026.05.13 | 소룩스(043290) | 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

📌 핵심 요약

• 발행 규모: 250억 원 (사모, 제8회차)
• 인수인: 주식회사 인더머니 (대표 김상원, 자본금 1천만 원)
• 전환가액: 3,453원 / 전환 가능 주식 수 7,240,081주 (발행주식총수 대비 14.67%)
• 만기: 2029년 5월 29일 / 표면이율 2%, 만기이율 8%
• 전환청구기간: 2027년 5월 29일 ~ 2029년 4월 29일
• 콜옵션 특이사항: 발행사가 Call 행사 완결 전까지 인수인은 전환권 행사 불가
• 미상환 CB 전체 전환시: 기발행주식 대비 희석률 41.69%

1. 기본 발행 조건

발행 회차	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
권면총액	25,000,000,000원 (250억 원)
이사회 결의일	2026년 5월 12일
청약일	2026년 5월 12일
납입일	2026년 5월 29일
만기일	2029년 5월 29일 (3년)
표면이율 / 만기이율	2% / 8%
만기 상환율	권면금액의 120.1391% (만기보유 시)
전환가액	3,453원/주
최저 조정가액	2,418원 (발행가의 70%)
전환 가능 주식수	7,240,081주 (발행주식총수 대비 14.67%)
전환청구기간	2027년 5월 29일 ~ 2029년 4월 29일
담보	토지·건물·기계장치 등 (부동산담보신탁 공동1순위, 한도 325억)

2. 조달 자금 사용 목적 (250억 원)

운영자금

90억

연구개발비 및 자재 등
('26년 30억 / '27년 30억 / '28년 이후 30억)

채무상환자금

72억

제3회차 CB(콜옵션 행사) 42억
제7회차 CB(콜옵션 행사) 30억
→ 상상인저축은행 계열

타법인 증권 취득

88억

거래상대방·대상법인 미정
(발행일 현재 미정으로 기재)

▸ 주목: 타법인 증권 취득 자금 88억 원의 세부 내역이 "발행일 현재 미정"으로 기재되어 있습니다. 소룩스-아리바이오 합병 일정(합병기일 2026/08/11)을 감안하면, 해당 자금이 합병 관련 지분 취득이나 아리바이오 LAB 관련 투자에 활용될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 향후 공시를 통한 구체적 확인이 필요합니다.

3. 옵션 구조 — Call과 Put, 어떻게 다른가?

PUT OPTION

조기상환청구권 (사채권자 권리)

• 행사 시작: 발행일로부터 1년 후 (2027년 5월 29일)
• 이후 매 3개월마다 행사 가능
• YTP 연 복리 8.0% (3개월 단위) 보장
• 단, 발행사가 Call 행사하지 않기로 한 경우에만 행사 가능

CALL OPTION

매도청구권 (발행사 권리)

• 발행사(소룩스)가 인수인에게 사채를 되사는 권리
• Call 행사 완결 전까지 인수인은 전환권 행사 불가
• Call 취득 대가: 5억 원 (최대행사금액 125억의 4%)
• → 4회 분할 지급 (1억2,500만 원씩, 2026/08 ~ 2027/05)
• YTC 연 복리 8.0% (3개월 단위) 보장

아래는 발행사의 매도청구권(Call) 행사 스케줄입니다. 1차 행사기간은 2027년 3월 30일부터 시작됩니다.

차수	행사기간 시기	행사기간 종기	매매완결일	매수대금(원금기준 %)
1차	2027-03-30	2027-04-29	2027-05-29	106.2003%
2차	2027-06-30	2027-07-30	2027-08-29	107.806%
3차	2027-09-30	2027-11-01	2027-11-29	109.4621%
4차	2027-12-31	2028-01-31	2028-02-29	111.1514%
5차	2028-03-30	2028-05-03	2028-05-29	112.8744%
6차	2028-06-30	2028-07-31	2028-08-29	114.6319%
7차	2028-09-30	2028-10-30	2028-11-29	116.4245%
8차	2028-12-30	2029-01-29	2029-02-28	118.253%

▸ 구조 핵심: 이 CB의 콜옵션은 발행사가 인수인에게 5억 원을 지급하고 되사는 권리입니다. Call 행사 기간이 종료될 때까지 인수인(인더머니)은 전환권을 행사하지 못합니다. 즉, 소룩스가 적극적으로 되사지 않는 한, 최종적으로는 인수인이 전환권을 행사해 주주가 될 수 있는 구조입니다.

4. 인수인 '인더머니' 분석

주식회사 인더머니 기본 정보 (2025년 결산 기준)

대표이사 / 최대주주

김상원 (100%)

출자자 수

1인

자본금

1,000만 원

자산총계

21.6억 원

부채총계

18.7억 원

자본총계

2.9억 원

매출액

— (없음)

조성 경위

상장사 메자닌 투자 목적

▸ 주의: 인더머니는 자본금 1천만 원, 매출 없는 1인 법인입니다. 조달 방법은 "자기자금 외"로 기재되어 있으나 구체적인 자금 출처는 명시되지 않았습니다. 250억 원 전액 전환 시 7,240,081주(지분 약 12.80%)를 취득하여 소룩스의 최대주주로 변경될 가능성이 있다고 공시에 직접 경고되어 있습니다. 투자자께서는 이 점을 특히 유의하시기 바랍니다.

5. 기존 미상환 CB 현황 및 전체 희석 위험

회차	잔액(원)	전환가(원)	전환가능주식수	전환가능기간
2회	30억	4,516	664,304주	~2026/11/26
3회	222억	3,087	7,191,448주	~2028/03/19
4회	30억	3,531	849,617주	~2028/04/08
5회	75억	4,217	1,778,752주	~2029/02/26
6회	50억	3,591	1,392,369주	~2029/02/23
7회	60억	4,136	1,450,676주	~2028/10/27
소계	467억	—	13,327,166주 (A)	—
8회 (신규)	250억	3,453	7,240,081주 (B)	~2029/04/29
합계	717억	—	20,567,247주	—

기발행주식총수: 49,337,244주 / 전체 CB 전환 시 희석률: 41.69%

▸ 희석 위험 정리: 기존 6개 회차(467억)와 이번 8회차(250억)를 합산하면 미상환 CB 잔액이 총 717억 원에 달합니다. 전부 전환될 경우 기발행주식의 41.69%에 해당하는 신주가 발행됩니다. 합병 이후 존속법인 기준으로도 이 희석 구조는 그대로 승계될 수 있으므로, 소룩스-아리바이오 합병 완료 이후 CB 전환 행사 시점에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

6. 종합 평가 및 관전 포인트

이번 8회차 CB 발행의 핵심은 세 가지입니다.

• ① 채무 돌려막기 구조: 72억 원이 상상인저축은행 계열에 발행한 3·7회차 CB 콜옵션 행사에 사용됩니다. CB로 CB를 상환하는 구조가 반복되고 있습니다.
• ② 88억 '미정' 투자: 타법인 증권 취득 자금 88억 원의 사용처가 발행일 현재 미정입니다. 합병 전후 자금 흐름과 연계해 주시해야 합니다.
• ③ 최대주주 변경 가능성: 소룩스가 콜옵션을 모두 행사하지 않을 경우, 1인 법인 '인더머니'가 최대주주로 등극할 수 있습니다. 합병 완료(2026/09 예정) 이후 존속법인(소룩스)의 지배구조가 달라질 수 있는 변수입니다.

▸ 체크리스트: 타법인 증권 취득 자금 사용처 후속 공시 / 콜옵션 취득 대가 4회 지급 이행 여부 / 합병 후 CB 전환가액 조정 공시 / 인더머니의 자금 출처 관련 추가 정보

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본 포스팅은 DART 공시 자료를 기반으로 작성하였으며, 투자 판단의 근거로 삼지 마시기 바랍니다.

※ 본 포스팅은 공시 정보의 요약·분석을 목적으로 하며 투자 권유가 아닙니다. 모든 투자 판단과 그에 따른 결과는 투자자 본인에게 있습니다. 공시 원문은 DART(dart.fss.or.kr)에서 직접 확인하시기 바랍니다.